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利益相反マネジメント・ポリシー

はじめに

 信用格付は、金融・資本市場における情報インフラとしての機能を担っていることから、格付会社においては、利益相反管理の妥当性・実効性、信用格付プロセスの妥当性、情報開示の十分性等を確保することが求められています。

 金融商品取引法では、投資者等と格付会社との間の利益相反を回避する観点から、体制整備義務や禁止行為等の規定が整備されています。こうした状況を踏まえ、株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という)は、投資者の利益が害されることのないよう、業務の内容・特性・規模等に応じ、利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を管理する「利益相反マネジメント・ポリシー」を下記のとおり公表します。

目的

  1. (1) R&Iは、信用格付のプロセスの一貫性や透明性を高め、投資者をはじめとする金融資本市場の参加者に、より信頼度の高い信用格付を提供しています。
  2. (2) このため、R&Iは信用格付を市場に提供するにあたり、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令(以下、「金商業等府令」という)等に基づき、また、証券監督者国際機構(以下「IOSCO」という)が作成した「信用格付機関の基本行動規範」の趣旨を踏まえて、利益相反を回避するために、全社を挙げて取り組むべき措置および管理手続きを整備し、ここに「利益相反マネジメント・ポリシー」を定めます。
  3. (3) R&Iは、ここに示した考え方や原則を確実に実行するため、社内規程や業務の手順書などを定め、すべての役職員に遵守するよう求めています。また、本ポリシーを変更する場合には適時に開示します。

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の特定及び類型化

 利益相反とは、自己又は格付関係者その他の者の利益を図る目的をもって投資者の利益を害することをいいます。

 R&Iは、法令で定められている禁止行為を遵守することはもとより、それら禁止行為に該当しない場合であっても、投資者の利益を害することを防止するために、あらかじめ適切な方法により利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を特定・類型化したうえで、適切に利益相反管理をいたします。また、利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の特定及び類型化の妥当性及び実効性について適時・適切に検証し、必要に応じて見直すものとします。

 利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の特定方法としては、例えば、下記に定める利益相反の類型から内容及び事情を考慮して判断します。

(1) 利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の類型

 R&Iと格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為

R&Iの役職員(格付担当者を含む)と格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為

①及び②に掲げるほか、投資者の利益を害し又は害するおそれのある行為

(2) 利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の具体例

R&Iと格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為

格付関係者から信用格付業務の対価の支払いを受けること

格付関係者から信用格付業務以外のサービスの対価の支払いを受けること

格付関係者から融資(債務の保証及び担保の提供を含む。)を受けること

R&Iの株主等の議決権を保有している者が格付関係者となる信用格付を提供すること

R&Iの発行する有価証券の引受人が格付関係者となる信用格付を提供すること

R&Iの利益を図るため、格付関係者に対し、不必要な取引等を行わせること

特定の顧客への売り上げ依存度が大きくなる、又は特定の顧客について信用格付業以外からの収入が増えること

格付関係者と金商業等府令第308条に掲げる密接な関係を有する場合において、同府令第309条に掲げる事項を対象とする信用格付を提供し、又は閲覧に供する行為を行うこと

R&Iの役職員(格付担当者を含む)と格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為

格付を担当する格付関係者の発行する有価証券の売買等を、自ら又は第三者を通じて行うこと

職務上知りえた非公開情報の利用等を通じて、有価証券の売買その他の取引において自己の利益を図ること又は損失を避けること

格付関係者の役員又はこれに準ずるものに就くことを目的として、自ら又は第三者を通じて働きかけを行うこと

格付関係者と金商業等府令第308条に掲げる密接な関係を有する場合において、同府令第309条に掲げる事項を対象とする信用格付を提供し、又は閲覧に供する行為を行うこと

退職した格付アナリストが格付関係者の役員等に就く場合に、退職前に、当該格付関係者が利害を有する事項を対象とする妥当性を欠く信用格付を付与すること

①及び②に掲げるほか、投資者の利益を害し又は害するおそれのある行為

投資者の犠牲により、R&I及びその役職員が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある行為

投資者の利益よりも他の顧客を優先する経済的その他の誘引がある行為

格付行為を行っている立場を不当に利用して、格付関係者に対して便益の提供を要求する行為

格付行為等を通じて得た情報を不当に利用して、R&I及びその役職員が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある行為

格付行為の客観性・公正中立性を害するなど、R&I及び信用格付の信頼を損なう行為

利益相反の管理方法

  R&Iでは、以下に掲げる方法を選択し、又は適切に組み合わせること等により、利益相反による弊害を防止し、投資者の利益を害することがないよう取り組んでまいります。

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を行う部門を他の部門から分離する方法

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を行う担当者を担当から除外する方法

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の条件又は方法を変更する方法

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を中止する方法

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)に伴い投資者の利益が害されるおそれがあることを開示する方法

マネジメント・ポリシー

 R&Iは、信用格付業務を実行するための手続きを定めており、その手続きに基づいて、格付対象の信用状態に係る収集した全ての情報資料を総合して判断し、信用格付を付与します。

  信用格付は、個々の格付アナリストではなく格付委員会が決定します。R&Iは公表した格付方法に則り、格付対象の信用状態に係る収集した全ての情報資料を総合的に判断し、信用格付を決定します。格付アナリストは専門的知識及び技能を用いて、個人又は集団として、格付対象の信用に関する格付意見を作成します。

  R&Iは、法令や社内規程及び「信用格付に関する行動規範」の遵守を確保するための措置を講じ、会社全体のコンプライアンス推進を統括する責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを置いています。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは「コンプライアンス・モニタリング規程」に基づき、役職員に利益相反の回避や守秘義務の遵守を含む企業倫理、法令及び社内規程の遵守について注意を喚起する活動を定期的に実施するとともに遵守状況について監視し、定期的にそのモニタリング結果を取締役会に報告します。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、信用格付部門の報告ラインから独立し、その報酬等の額は信用格付業務の実績の影響を受けません。

  R&I及びその格付アナリストは、その実質及び外見の両面において独立性及び客観性を維持するため、注意を払い、また専門的な判断を行います。

  信用格付の決定は、信用評価に関連する要因によってのみ影響されます。

  R&Iは、信用格付業務を担う部門を、情報管理及び業務運営面で他のすべての部門から分離します。

  R&Iは、その意見・判断に影響を与え得る、また格付決定に影響力を有する役職員の判断・分析に影響を与え得る現実の利益相反又はその可能性を、(1)識別し、かつ(2)適切に排除する、又は適切な場合には管理・開示するために、社内規程に方策を明記します。また、R&Iは、そのような利益相反の回避措置及び管理措置を開示します。本「利益相反マネジメント・ポリシー」がこれに該当します。

 R&Iによる現実の利益相反及びその可能性の開示は、完全、適時、明確、簡潔、具体的かつ目立つものとします。本「利益相反マネジメント・ポリシー」を、R&Iの無料ウェブサイトに開示しております。

 R&Iは、格付対象者(事業体)との間の報酬契約の一般的な性質を開示します。

 R&Iの企業機密の保護及び顧客との守秘義務契約などの観点から個別の顧客との取引情報を開示することができません。これに代わる方策として、特定の大口の顧客からの収入が一定の水準を超えないよう監視しています。また、全社の売上高の中で格付事業とそれ以外の事業の売上高については、R&Iの無料ウェブサイトで開示しています。

  R&Iは、R&I及びその役職員による、R&Iの信用格付業務との利益相反を惹起するあらゆる証券取引又はデリバティブ取引 (*1)(分散された投資信託の保有による場合を除く)を禁止します。

  R&Iは、格付対象者(例えば政府)がR&Iに関する監督機能を有している、又は現に監督機能を得ようとしている場合、その格付アクションについては、監督機能に関与している従業員とは別の従業員を従事させます。

  R&Iは、従業員の報告ライン及びその報酬枠組みを、現実の利益相反及びその可能性を排除し又は効果的に管理するよう、構築します。

  R&Iの格付アナリストは、その格付対象とする又は日常的に関係する発行体からR&Iが得る手数料に基づいて報酬を受け、又は評価されることはありません

  R&Iは、格付アナリスト及び格付プロセスに参加している又はこれに影響を与え得るその他従業員に対する報酬の方針及び運用について、正式かつ定期的にモニタリングを行い、当該方針及び運用が、R&Iの格付プロセスの客観性を阻害しないようにします。

  R&Iは、信用格付に従事する役職員が信用格付業務の手数料に関する交渉に参加する行為を禁じます。

  信用格付業務に従事する役職員(及びこれらの配偶者若しくは扶養家族)は、分散された投資信託の一部として保有する場合を除き、当該格付アナリストの主要な分析担当分野の事業体により発行され、保証され、又はその他の支援を受けている証券又はそのような証券に基づくデリバティブの売買又は取引を行いません。

  R&Iは、信用格付業務に従事する役職員が信用格付の付与に係る過程において格付関係者から金銭又は物品(同一日における総額が三千円以下であり、かつ、業務上必要と認められるものを除く)の交付を受け、その交付を要求し、又はその交付の申し込みを承諾する行為を禁じます。

  R&Iは、R&Iの格付アナリストが実際上の又は見かけ上の利益相反の可能性を惹起する個人的な関係を持っている場合には、そのような関係を、適切な管理者に開示することを義務付けます。

  R&Iは、所属する格付アナリストがR&Iを離職し、当該格付アナリストがこれまで格付プロセスに関与してきた格付関係者の役員又はこれに準ずるものに就いた場合に、当該格付アナリストの過去の作業結果を検証するための手続きを定めます。

  R&Iは、機密保持合意の条項又は情報が機密のまま共有されるとの相互理解の下、発行体から伝えられた情報の機密性を守るための手続き及び仕組みを採用します。

  R&Iの役職員は、証券の発行体に関する機密情報を有している場合には、当該証券の取引を行うことを禁止されています。

  R&Iの役職員は、証券取引の目的のために、またR&Iの事業の遂行以外のいかなる目的のためにも、機密情報を利用又は共有することはありません。

(*1)  R&Iに関しては、自己又は他人の名義をもって行う証券取引及びデリバティブ取引を禁止するのみならず、金銭の信託契約等に基づき発行者の株主として議決権その他の権利を行使する又はそれらの指図を行うこと、もしくは投資一任契約等に基づき有価証券に対する投資をするために必要な権限を行使することを禁止しています。

利益相反の管理体制

 R&Iは、信用格付のプロセスの一貫性や透明性を高め、投資者をはじめとする金融資本市場の参加者に、より信頼度の高い信用格付を提供しています。

  このため、R&Iは信用格付を市場に提供するにあたり、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令(以下、「金商業等府令」という)等に基づき、また、証券監督者国際機構(以下「IOSCO」という)が作成した「信用格付機関の基本行動規範」の趣旨を踏まえて、利益相反を回避するために、全社を挙げて取り組むべき措置および管理手続きを整備し、ここに「利益相反マネジメント・ポリシー」を定めます。

 R&Iは、ここに示した考え方や原則を確実に実行するため、社内規程や業務の手順書などを定め、すべての役職員に遵守するよう求めています。また、本ポリシーを変更する場合には適時に開示します。

 

 

 

付則 この規則の改訂は、取締役会にて行う。  

特定行為及び利益相反回避措置

①当社と格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の具体例

利益相反を回避するための措置

■格付関係者から信用格付業務の対価の支払いを受けること

・法令等遵守責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサーの報酬等の額は、信用格付業の業務の実績の影響を受けてはならない。

・格付担当者の報酬等の額は、担当する信用格付の手数料の影響を受けてはならない。

・法令等遵守責任者の報酬等の決定方針及び決定プロセスの妥当性については、定期的に取締会が検証する。

・格付担当者の報酬等の決定方針及び決定プロセスの妥当性については、定期的に管理本部が点検し、法令等遵守責任者が検証する。

・信用格付業務に従事する役職員が信用格付業務の手数料に関する交渉に参加する行為を禁止することとする。

・営業に従事する役職員は、信用格付の営業の遂行に際し、格付関係者との信用格付に関する手数料交渉に格付アナリストを同席、又は関与させてはならないものとする。

・信用格付業務を担う部門を、情報管理及び業務運営面で他のすべての部門から分離するものとする。

■格付関係者から信用格付業務以外のサービスの対価の支払いを受けること

・信用格付業務を担う部門を、情報管理及び業務運営面で他のすべての部門から分離するものとする。

・信用格付業務に係る役職員は、その他業務を兼務できないものとする。

・格付委員長・副委員長・委員・格付アナリストでない者は、直接又は間接を問わず、格付委員会の審議及びその決定へ関与してはならないものとする。

・役職員は、格付関係者に対して関連業務その他のサービスや商品を購入することにより、信用評価に有利な影響を及ぼすと明示又は暗示してはならないものとする。

■格付関係者から融資(債務の保証及び担保の提供を含む。)を受けること

・当社が融資(債務の保証及び担保の提供を含む。)を受ける場合には、当社と格付関係者との間で利益相反のおそれが生じる可能性があることに留意し、原則として、格付関係者から融資を受けないこととする。格付関係者から融資を受けた場合には、開示等の措置をとるものとする。

■当社の株主等の議決権を保有している者が格付関係者となる信用格付を提供すること

・「株主総会及び株主は、格付の判定に干渉しないこと」を定款において定めるものとする。

■当社の発行する有価証券の引受人が格付関係者となる信用格付を提供すること

・当社が有価証券を発行する場合には、当社と格付関係者との間で利益相反のおそれが生じる可能性があることに留意し、格付関係者を当社が発行する有価証券の引受人としないこととする。

■当社の利益を図るため、格付関係者に対し、不必要な取引等を行わせること

・信用格付業務を担う部門を、情報管理及び業務運営面で他のすべての部門から分離するものとする。

・役職員は、格付関係者に対して信用格付業務以外のサービスや商品を購入することにより、信用評価に有利な影響を及ぼすと明示又は暗示してはならないものとする。

■特定の顧客への売り上げ依存度が大きくなる、又は特定の顧客について信用格付業以外からの収入が増えること

・当社の企業機密の保護及び顧客との守秘義務契約などの観点から個別の顧客との取引情報を開示することができないが、これに代わる方策として、特定の大口の顧客からの収入が一定の水準を超えないよう監視するものとする。

・チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、管理本部から提出された格付関係者ごとの信用格付業に係る役務の対価とそれ以外の対価に区分された資料を検証し、信用格付の付与において投資者の利益を害する懸念があると判断した場合には、取締役会に報告する。取締役会は、信用格付業以外の売上の担当部署に説明を求め、必要と認めた場合には、該当する格付関係者の案件について格付プロセスの適切性について検証を求めることとする。

■格付関係者と金融商品取引業等に関する内閣府令第308条(以下「府令」という。)に掲げる密接な関係を有する場合において、府令第309条に掲げる事項を対象とする信用格付を提供し、又は閲覧に供する行為を行うこと

・当社による、当社の信用格付業務との利益相反を惹起するあらゆる証券取引又はデリバティブ取引(*2)(分散された投資信託の保有による場合を除く)を禁止することとする。

②当社の役職員(格付担当者を含む)と格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の具体例

利益相反を回避するための措置

■格付を担当する格付関係者の発行する有価証券の売買等を、自ら又は第三者を通じて行うこと

・役職員による、当社の信用格付業務との利益相反を惹起するあらゆる証券取引又はデリバティブ取引(分散された投資信託の保有による場合を除く)を禁止することとする。

・信用格付業務に従事する役職員(及びこれらの配偶者若しくは扶養家族)は、分散された投資信託の一部として保有する場合を除き、当該格付アナリストの主要な分析担当分野の事業体により発行され、保証され、又はその他の支援を受けている証券又はそのような証券に基づくデリバティブの売買又は取引を行わないこととする。

・信用格付業務に従事する役職員が、格付関係者の発行する有価証券を保有又はそれもしくはその証券に関するデリバティブ取引に関する権利(*2)を有している場合(分散された投資信託の一部として保有している場合を除く)には、当該役職員は、格付対象の格付の決定に参加し、又は影響を与えないものとする。

・当社は、当社の格付アナリストが実際上の又は見かけ上の利益相反の可能性を惹起する個人的な関係を持っている場合には、そのような関係を、適切な管理者に開示することを義務付けるものとする。

■職務上知りえた非公開情報の利用等を通じて、有価証券の売買その他の取引において自己の利益を図ること又は損失を避けること

・役職員による、当社の信用格付業務との利益相反を惹起するあらゆる証券取引又はデリバティブ取引(分散された投資信託の保有による場合を除く)を禁止することとする。

・役職員が、証券の発行体に関する機密情報を有している場合には、当該証券の取引を禁止することとする。

・役職員は、機密情報を保持するに際し、証券取引に関する社内規程に習熟し、当該規程の定めるところに従って自らの遵守状況を定期的に報告するものとする。

・役職員は、証券取引の目的のために、また当社の事業の遂行以外のいかなる目的のためにも、機密情報を利用又は共有しないこととする。

■格付関係者の役員又はこれに準ずるものに就くことを目的として、自ら又は第三者を通じて働きかけを行うこと

・格付担当者は、格付関係者の役員又はこれに準ずる者に就くことを目的として自ら働きかけを行わない旨を社内規程に定めるものとする。

・取締役は、格付関係者の役員又はこれに準ずるものに就くことを目的として自ら働きかけを行わない旨を取締役就業規則に定めるものとする。

■格付関係者と府令第308条に掲げる密接な関係を有する場合において、府令第309条に掲げる事項を対象とする信用格付を提供し、又は閲覧に供する行為を行うこと

・役職員による、当社の信用格付業務との利益相反を惹起するあらゆる証券取引又はデリバティブ取引(分散された投資信託の保有による場合を除く)を禁止することとする。

・信用格付業務に従事する役職員(及びこれらの配偶者若しくは扶養家族)は、分散された投資信託の一部として保有する場合を除き、当該格付アナリストの主要な分析担当分野の事業体により発行され、保証され、又はその他の支援を受けている証券又はそのような証券に基づくデリバティブの売買又は取引を行わないこととする。

・信用格付業務に従事する役職員が、格付関係者の発行する有価証券を保有又はそれもしくはその証券に関するデリバティブ取引に関する権利(*2)を有している場合(分散された投資信託の一部として保有している場合を除く)には、当該役職員は、格付対象の格付の決定に参加し、又は影響を与えないものとする。

・信用格付業務に従事する役職員が、格付関係者の役員又はこれに準ずる者である場合、又は格付関係者の役員又はこれに準ずる者の親族(配偶者並びに一親等内の血族及び姻族に限る)である場合には、当該役職員は、格付対象の格付の決定に参加し、又は影響を与えないものとする。

・格付対象者(例えば政府)が当社に関する監督機能を有している、又は現に監督機能を得ようとしている場合、その格付アクションについては、監督に関与している従業員とは別の従業員を従事させることとする。

・当社の格付アナリストが実際上の又は見かけ上の利益相反の可能性を惹起する個人的な関係を持っている場合には、そのような関係を、適切な管理者に開示することを義務付けるものとする。

■退職した格付アナリストが格付関係者の役員等に就く場合に、退職前に、当該格付関係者が利害を有する事項を対象とする妥当性を欠く信用格付を付与すること

・当社を退職した、信用格付業務に関わっていた格付アナリストが、格付関係者の役員又はこれに準ずるものに就いた場合、当該格付アナリストが退職日前過去2年間に関与した信用格付の妥当性を検証するための手続きを定めるものとする。

②③ ①及び②に掲げるほか、投資家の利益を害し又は害するおそれのある行為

利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の具体例

利益相反を回避するための措置

■投資者の犠牲により、当社及びその役職員が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある行為

 ■投資者の利益よりも他の顧客を優先する経済的その他の誘引がある行為

 ■格付行為を行っている立場を不当に利用して、格付関係者に対して便益の提供を要求する行為

■格付行為等を通じて得た情報を不当に利用して、当社及びその役職員が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある行為

■格付行為の客観性・公正中立性を害するなど、当社及び信用格付の信頼を損なう行為

 現時点で、上記「①当社と格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為」及び「②当社と格付関係者その他の者との間で利益相反のおそれのある行為」で記載したもの以外で、想定される投資家の利益を害し又は害するおそれのある行為(特定行為)は、左記のとおりである。

具体的な特定行為が顕在化した場合には、下記の方法により適切に利益相反を回避するものとする。

①利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を行う部門を他の部門から分離する方法

②利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を行う担当者を担当から除外する方法

③利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)の条件又は方法を変更する方法

④利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)を中止する方法

⑤利益相反又はそのおそれのある行為(特定行為)に伴い投資者の利益が害されるおそれがあることを開示する方法

 

(*2)  有価証券の保有及びデリバティブ取引の権利を有することには、自己又は他人の名義をもって所有又は権利を有することのほか、金銭の信託契約等に基づき発行者の株主として議決権その他の権利の行使をできる権限又はそれらの指図を行うことができる権限を有する場合、及び投資一任契約等に基づき有価証券に対する投資をするために必要な権限を有する場合を含むものとする。
 

2009年 3月 1日制定
2009年 9月 1日改正
2010年 7月 1日改正
2010年 7月27日改正
2010年 8月 6日改正
2011年 5月 1日改正
2011年11月28日改正
2013年 5月28日改正